本公司年度利润分配及转增股本方案已获股东大会通过

<配资注册>本公司年度利润分配及转增股本方案已获股东大会通过

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司不存在首发战略配售股份

每股分配比例，每股转增比例

A股每股现金红利0.15元

每股转增股份0.40股

相关日期

差异化分红送转： 是

一、 通过分配、转增股本方案的股东大会届次和日期

本次利润分配及转增股本方案经公司2025年4月23日的2024年年度股东大会审议通过。

二、 分配、转增股本方案

1. 发放年度：2024年年度

2.分派对象：

截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，公司回购专用账户2,426,950股不参与本次利润分配。

3.差异化分红送转方案：

（1）本次差异化分红方案

根据公司2024年年度股东大会审议通过的《关于2024年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数2025年6月高送转股票有哪些，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），向全体股东每10股以资本公积金转增4股。

（2） 本次差异化分红具体分派情况

鉴于公司可转债“福新转债”正处于转股期，为保证公司本次权益分派时总股本不发生变化，自2025年5月23日至权益分派股权登记日期间，公司“福新转债”停止转股，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的相关公告。本次权益分派股权登记日的总股本与2025年5月22日公司股票收盘后的总股本一致。

公司回购专用账户的股份不参与利润分配2025年6月高送转股票有哪些，公司本次利润分配实施权益分派的股权登记日的总股本为201,645,186股，扣减公司回购专用账户2,426,950股，本次实际参与分配的股数为199,218,236股，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），以此计算合计拟派发现金红利29,882,735.40元（含税），向全体股东每10股以资本公积金转增4股，以此计算合计拟转增79,687,294股，本次分配后公司总股本为281,332,480股（最终转增股数及总股本数以中国结算上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

（3） 本次差异化分红除权除息的计算依据

根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，公司将按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

公司本次实际参与分配的股本总数为201,645,186-2,426,950=199,218,236股。

公司本次进行差异化分红，上述公式中现金红利、流通股份变动比例以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出的，具体计算公式如下：

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（199,218,236×0.15）÷201,645,186≈0.1482元/股。

虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（199,218,236×0.40）÷201,645,186≈0.3952

即公司除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.1482）÷（1+0.3952）

三、 相关日期

四、 分配、转增股本实施办法

1. 实施办法

（1）公司回购专用证券账户的股份不参与本次利润分配。

（2）除自行发放对象以外的无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

（3）本次转增股本的，由中国结算上海分公司根据股权登记日上海证券交易所收市后登记在册股东持股数，按比例直接计入股东账户。

2. 自行发放对象

股东夏厚君、嘉兴市进取企业管理合伙企业(有限合伙)、涂大记所持公司股份的现金红利由公司自行派发。

3. 扣税说明

（1）对于持有公司无限售条件流通股的自然人股东及证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）和《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号）的有关规定，个人（包括证券投资基金）从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.15元；持股期限在1年以内（含1年）的，本次分红派息暂不扣缴个人所得税，本次实际派发的现金红利为每股人民币0.15元，待其转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算实际应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人、证券投资基金的资金账户中扣收并划付至中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

实际税负为：持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，其股息红利所得暂免征收个人所得税。

（2）对于持有公司限售股自然人股东及证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）的规定，解禁前取得的股息红利暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税。即公司按照10%的税率代扣代缴所得税，扣税后实际派发现金红利为每股0.135元。

（3）对于持有公司股票的合格境外机构投资者（QFII）股东，根据《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕47号）的规定，由公司按照10%的税率代扣代缴企业所得税，扣税后实际派发现金红利为每股0.135元。如相关股东认为其取得的股息红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息红利后自行向主管税务机关提出申请。

（4）对于香港联合交易所投资者（包括企业和个人）通过“沪股通”持有公司股票的股东，其现金红利将由本公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发。根据财政部、国家税务总局、证监会于2014年颁布的《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税81号）的规定，按照10%的税率统一代扣代缴所得税，扣税后每股实际派发现金红利人民币0.135元。对于沪股通投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的，企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向上市公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请，主管税务机关审核后，应按已征税款和根据税收协定税率计算的应纳税款的差额予以退税。

（5）对于持有公司股份的其他机构投资者和法人股东，公司不代扣代缴企业所得税，由纳税人按税法规定自行缴纳所得税，实际派发现金红利为每股人民币0.15元（含税）。

（6）本次转增股本的资本公积金来源为公司股本溢价发行所形成的资本公积金，公司本次资本公积金转增股本不扣税。

五、 股本结构变动表

单位：股

六、摊薄每股收益说明

实施送转股方案后，按新股本总额281,332,480股摊薄计算的2024年度每股收益为0.54元。

七、 相关价格和比例调整情况

1、 本次权益分派后，根据《浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关条款约定，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，公司将按相关公式进行转股价格的调整。具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于实施2024年度权益分派时调整“福新转债”转股价格的公告》。

2、根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

3、根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购，对回购价格、回购数量进行调整的。

具体调整事项请以公司后续披露的相关调整公告为准。

八、 可转债转股及差异化转增股本导致信息披露义务人拥有权益的股份比例触及1%整数倍的变化情况

1、因公司“福新转债”转股的影响导致公司总股本增加，控股股东夏厚君及其一致行动人嘉兴市进取企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例被动稀释，持股比例变动触及1%整数倍。本次权益变动前后持股比例分别以2025年3月31日和2025年5月22日公司总股本测算所得。

2、因公司实施2024年度权益分派导致的差异化转增股本，控股股东夏厚君及其一致行动人嘉兴市进取企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例变动触及1%整数倍。变动后持股数量和持股比例最终以中国结算上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致。

九、有关咨询办法

本次权益分派如有疑问，可通过以下方式咨询：

联系部门：公司董事会秘书办公室

联系电话： -

特此公告。

浙江福莱新材料股份有限公司董事会

2025年5月26日

证券代码： 证券简称：福莱新材 公告编号：临2025-069

债券代码： 债券简称：福新转债

浙江福莱新材料股份有限公司

关于调整2024年度利润分配现金分红总额及资本公积金转增股本总额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

现金红利总额调整：浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度利润分配拟派发现金分红的总额由人民币29,845,246.95元（含税）调整为29,882,735.40元（含税）。

资本公积金转增股本总额调整：公司2024年度利润分配拟转增股本的数量由79,587,325股调整为79,687,294股，转增后公司总股本数增加至281,332,480股（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

本次调整原因：在实施权益分派股权登记日前，公司因可转换公司债券“福新转债”转股，致使公司总股本发生变动。截至2025年5月22日，公司总股本由201,395,263股增加至201,645,186股。公司按照每股分配及转增比例不变的原则，对2024年度利润分配方案的分配总额及转增股本总额进行相应调整。

一、2024年度利润分配方案概述

公司于2025年4月23日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），向全体股东每10股以资本公积金转增4股。截至2025年3月27日公司总股本数为201,395,263股扣减公司回购账户2,426,950股后的股本数198,968,313股为基数，以此计算合计拟派发现金红利29,845,246.95元（含税），合计拟转增股本79,587,325股，本次转增后，公司的总股本为280,982,588股。(最终转增股份数及转增后总股本的准确数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的为准，如有尾差，系取整所致)。

在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配总额及转增总额。

具体内容详见公司2025年3月29日披露于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于2024年年度利润分配方案的公告》。

二、利润分配方案披露至今的相关变化

因公司发行的“福新转债”目前处于可转换公司债券转股期内，导致公司总股本发生变动。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《发行人股本结构表》（权益登记日：2025年5月22日），由于“福新转债”转股，公司总股本已由利润分配方案披露时的201,395,263股增加至201,645,186股。

根据有关规定，权益分派公告前一日（即2025年5月23日）至权益分派股权登记日（即2025年5月29日）期间，“福新转债”停止转股，公司总股本将不再因可转债转股发生变化，具体内容详见公司2025年5月20日披露于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于实施2024年度权益分派时“福新转债”停止转股的提示性公告》。

三、关于调整2024年度利润分配现金分红总额及转增股本总额的说明

上述情况致使公司可参与利润分配的股本基数发生变动，公司拟维持每股分配及转增比例不变，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），向全体股东每10股以资本公积金转增4股。截至2025年5月22日公司总股本数为201,645,186股扣减公司回购账户2,426,950股后的股本数199,218,236股为基数，以此计算合计拟派发现金红利总额调整为人民币29,882,735.40元（含税），合计拟转增股数调整为79,687,294股。本次转增后，公司的总股本增加至281,332,480股（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

特此公告。

浙江福莱新材料股份有限公司

董事会

2025年5月26日

证券代码： 证券简称：福莱新材 公告编号：临2025-070

债券代码： 债券简称：福新转债

浙江福莱新材料股份有限公司

关于实施2024年度权益分派时调整“福新转债”转股价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

证券停复牌情况：适用

因实施2024年年度权益分派,本公司的相关证券停复牌情况如下：

调整前转股价格：13.46元/股

调整后转股价格：9.54元/股

“福新转债”本次转股价格调整实施日期：2025年5月30日

“福新转债”自权益分派公告前一交易日（2025年5月23日）至权益分派股权登记日（2025年5月29日）期间停止转股，股权登记日后的第一个交易日（2025年5月30日）起“福新转债”将恢复转股。

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可2891号）核准，浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月4日公开发行了429.018万张A股可转换公司债券，每张面值100元，发行总额42,901.80万元，并于2023年2月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“福新转债”，债券代码“”。“福新转债”存续起止日期为2023年1月4日至2029年1月3日，转股期限为2023年7月10日至2029年1月3日，初始转股价格为14.02元/股。

一、 转股价格调整依据

（一）公司于2025年4月23日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），向全体股东每10股以资本公积金转增4股。本次权益分派实施的具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体的《福莱新材2024年年度权益分派实施公告》。

（二）根据《浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）相关条款约定本公司年度利润分配及转增股本方案已获股东大会通过，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，公司将按相关公式进行转股价格的调整。

综上，“福新转债”的转股价格将进行相应调整，本次调整符合公司《募集说明书》的规定。

二、 转股价格调整公式及调整结果

（一）转股价格调整公式

根据《募集说明书》相关条款约定，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（二）转股价格调整结果

根据《募集说明书》相关条款，因公司2024年度派送现金红利及转增股本，“福新转债”转股价格需相应进行调整。具体调整公式如下：

P1=（P0-D）/（1+n）

其中：P0为调整前转股价，D为每股派送现金股利金额，n为派送股票股利或转增股本率，P1为调整后转股价（保留小数点后两位）。

因公司2024年度权益分派方案属于差异化分红情形，根据公司2024年度利润分配方案，D每股现金股利为0.1482元/股，n转增股本率为0.3952本公司年度利润分配及转增股本方案已获股东大会通过，具体计算依据详见《福莱新材2024年年度权益分派实施公告》。

P1=（P0-D）/（1+n）=（13.46-0.1482）/（1+0.3952）≈9.54元/股（保留小数点后两位）

综上，“福新转债”转股价格由13.46元/股调整为9.54元/股。调整后的“福新转债”转股价格自2025年5月30日起生效。

“福新转债”自权益分派公告前一交易日（2025年5月23日）至权益分派股权登记日（2025年5月29日）间停止转股，股权登记日后的第一个交易日（2025年5月30日）起“福新转债”将恢复转股。

特此公告。

浙江福莱新材料股份有限公司

董事会

2025年5月26日

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